Investidor global foca corrupção antes de fazer aquisição de empresa
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- Rodrigo Amaral
- 1 de dezembro de 2015
- Sem categoria
Companhias brasileiras que buscam parcerias ou compradores devem se preparar para tirar dúvidas sobre seus esforços na área de compliance
Os ativos brasileiros estão mais baratos com a queda do real, e empresas estrangeiras têm mostrado interesse em fazer aquisições no país. Ao mesmo tempo, para muitas empresas nacionais, a chegada de um cavaleiro branco armado de moeda forte pode ser uma boa saída em tempos para lá de difíceis.
Mas qualquer empresa brasileira que desejar negociar com investidores estrangeiros deve estar preparada para passar por um crivo detalhado de suas práticas de governança, especialmente se trabalham em áreas recentemente afetadas por escândalos como o petróleo, as concessões públicas e a construção civil.
Especialistas internacionais ouvidos pela Risco Seguro Brasil relataram como as empresas e fundos de private equity que participam de fusões e aquisições (M&A na sigla em inglês) no mercado global estão cada vez mais colocando o foco nas áreas de compliance e gestão de riscos de seus alvos de investimento.
A avaliação do sistema governança corporativa hoje vai além de uma simples busca de áreas em que há deficiências por parte da empresa a ser adquirida, afirmou Matthew Townsend, um sócio do escritório de advocacia Allen & Overy, de Londres.
“Se uma dúvida a respeito do compliance é grande o suficiente, ela pode definir o sucesso de um negócio”, disse ele. Em recente estudo da consultoria Control Risks, 41% das empresas entrevistadas disse ter abandonado negócios por dúvidas sobre corrupção.
Bomba-relógio
O volume de fusões e aquisições em todo o mundo deve fechar 2015 em níveis recordes. Segundo a Dealogic, uma empresa que faz pesquisas na área, entre janeiro e o fim de outubro foram fechados globalmente mais de US$ 4 trilhões em transações de M&A, superando o recorde anterior para os primeiros dez meses do ano, registrado em 2007.
No Brasil, devido à crise econômica e à incerteza política reinantes durante o ano, as fusões e aquisições sofreram uma desaceleração. Os negócios, no entanto, estão voltando a emergir, como mostraram as aquisições do negócio de cosméticos da Hypermarcas pela franco-americana Coty e do Grupo ABC, de publicidade, pela americana Omnicon Media.
Especialistas esperam que as aquisições ganhem mais fôlego nos próximos meses, na medida em que investidores bem capitalizados aproveitam as barbadas geradas pelo real fraco e pelo alto endividamento das empresas brasileiras. Segundo a consultoria PwC, neste ano, pela primeira vez, o volume de fusões feitas com capital estrangeiro já está superando as que são financiadas por capital nacional.
Mas empresas estrangeiras também tendem a ser mais rigorosas no que diz respeito a possíveis bombas-relógios que podem encontrar em suas adquiridas. Ninguém certamente quer passar pelas agruras enfrentadas atualmente pela australiana BHP Billiton, que viu o preço de suas ações cair aos patamares mais baixos em dez anos após a tragédia de Mariana, protagonizada pela Samarco, da qual é sócia juntamente com a Vale.
“As empresas precisam entender que tipos de exposições e responsabilidades elas estão assumindo”, disse Michael DeFranco, diretor global de fusões e aquisições do escritório de advocacia Baker & Mckenzie.
Companhias visadas em países emergentes como o Brasil são alvo de especial atenção, avisam os especialistas. Episódios como a Operação Lava Jato, que revelou corrupção generalizada em setores da economia e do poder público, tendem a tornar este processo ainda mais rigoroso, já que, em alguns países, empresas podem acabar na Justiça local devido a irregularidades cometidas por suas subsidiárias em lugares distantes.
“Compliance é um tema muito forte para as empresas americanas, que são governadas pelo FCPA”, disse DeFranco, que é baseado em Chicago. O FCPA é uma lei americana que permite a investigação de empresas com negócios nos Estados Unidos que possam ter cometido atos de corrupção em qualquer lugar do mundo.
Preparação
“Na maioria dos mercados, sejam emergentes ou desenvolvidos, há um foco claro por parte dos compradores nos programas de compliance de seus alvos”, complementou Townsend.
Isso significa que potenciais investidores vão averiguar a fundo não só os processos de prevenção ao pagamento de propinas, mas também as medidas de conservação do meio-ambiente, a exposição a ações trabalhistas, as políticas internas de respeito aos direitos humanos, o uso de trabalho infantil na cadeia de suprimentos, a cultura de prevenção de fraudes e vários outros temas.
A due diligence anterior ao fechamento do negócio também inclui análise de temas como possíveis quebras de leis antitruste, a proteção de dados e privacidade, propriedade intelectual, responsabilidade por falhas de produtos e outros temas inerentes à atividade comercial da empresa.
“Os compradores têm em mente episódios como o escândalo das emissões da Volkswagen”, exemplificou Townsend.
Ele disse que as empresas prestam muita atenção, por exemplo, em como seus alvos de aquisição gerem os riscos a que estão expostos. E o tema da corrupção é talvez o que mais pesa hoje em dia.
Segundo Townsend, em 20 anos de carreira, ele jamais havia visto as empresas colocarem tanta ênfase na mitigação de riscos de corrupção. Hoje é um dos três principais tópicos discutidos nas transações, especialmente quando a empresa a ser adquirida está baseada em um mercado emergente.
“Se está claro que a empresa a ser comprada possui relações próximas com o governo, em geral isso vai tocar um alarme”, disse ele.
“Investidores do mercado financeiro, em particular, estão muito preocupados com isso. Da mesma maneira, quando um negócio depende de um grande número de contratos com o setor público, isso vai gerar uma análise mais profunda das inter-relações entre a empresa e as autoridades.”
O mesmo acontece se a empresa-alvo realiza negócios com países afetados por sanções internacionais, como a Rússia ou Cuba.
Se há dúvidas nestas áreas, os bancos internacionais que muitas vezes custeiam uma operação com empréstimos podem se retirar do negócio, já que mais expostos do que nunca ao tema da compliance, disse o advogado.
Difícil tarefa
Townsend recomenda a empresas candidatas a atrair investidores que se preparem a fundo para responder questões relacionadas ao compliance e à gestão de riscos.
Segundo ele, o processo de due diligence feito por compradores antes de fechar um negócio tende a ser complexo e demorado, mas com prazos estritos impostos pelos termos dos financiamentos e outros fatores.
O fator custo também é importante; quanto mais complicada for a due diligence, mais cara se torna a operação.
E um dos obstáculos mais comuns encontrados pelos compradores é a falta de informações confiáveis por parte das adquiridas, ou mesmo a negativa em colaborar com a due diligence em áreas como o compliance.
Para não criar marola, ele recomenda portanto que os executivos máximos aprendam a fundo como funcionam os esforços de suas companhias na prevenção de corrupção. Ele sugere que até mesmo se realizem ensaios que simulem as questões que podem ser feitas por investidores.
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